Explicación simple de Full-Ratchet
Imagina que tienes un pastel y lo compartes con tus amigos. Si vienen más amigos, tendrías que cortar pedazos más pequeños para todos, haciendo que cada uno tenga menos pastel. Full-Ratchet es como una regla mágica para algunos amigos a los que les prometiste una gran parte del pastel, sin importar cuántos amigos más vengan después. Si llega más gente, esta regla mágica hace un pastel extra solo para ellos, de modo que su pedazo no se haga más pequeño.
En el mundo de los negocios, cuando la gente pone dinero para ayudar a una empresa a crecer, se les da una parte de la empresa, como si se les diera un pedazo de pastel. Pero si la empresa necesita más dinero y más gente pone dinero, todos podrían terminar teniendo una parte más pequeña. Full-Ratchet es como decir: 'No te preocupes, si eso sucede, te daremos más de la empresa, así tu parte no se hará más pequeña, incluso si más gente pone dinero'. Esto hace feliz a la gente que puso dinero primero, porque saben que siempre tendrán una gran parte de la empresa, como prometimos.
Explicación detallada sobre Full-Ratchet
El término 'Full-Ratchet' es una cláusula específica que se incluye en los contratos de inversión de capital riesgo, especialmente común en las etapas tempranas de financiamiento de una startup. Esta disposición está diseñada con el firme propósito de proteger a los inversores ante la dilución de su participación accionaria en rondas de financiamiento futuras, es decir, asegura que la inversión inicial mantenga su valor proporcional dentro de la empresa independientemente de las fluctuaciones en la valoración de la misma.
La cláusula de Full-Ratchet se activa cuando una empresa emite acciones nuevas a un precio más bajo que el pagado previamente por el inversor protegido. En ese caso, el Full-Ratchet ajustará el precio de conversión (o el número de acciones en caso de ser aplicable) de los títulos previamente adquiridos para igualar el precio de la nueva emisión. Esto significa que, sin necesidad de invertir más dinero, el inversor original adquiere más acciones, conservando así su porcentaje de participación en la empresa y evitando que su inversión se vea diluida.
El empleo de esta cláusula suele hacer referencia a situaciones donde los inversores buscan garantías contra el riesgo de dilución, especialmente en situaciones de 'down rounds'. Estas son rondas de financiación donde las nuevas acciones se emiten a un precio inferior al de rondas anteriores, lo que generalmente refleja una disminución en la valuación de la empresa. La presencia de un Full-Ratchet es signo de una negociación fuerte por parte de los inversores y un deseo de proteger sus activos a largo plazo.
Un ejemplo clásico de aplicación del Full-Ratchet se puede observar en el caso de una startup tecnológica imaginaria, 'Tech Innovators SL', que en su primera ronda de financiación Serie A recauda 1 millón de euros valorando la empresa en 4 millones de euros. Un inversor contribuye con 250.000 euros, obteniendo así un 6,25% de la empresa. Si en una ronda posterior, Serie B, la empresa, debido a dificultades, debe valorarse a 3 millones de euros y recauda otros 1 millón de euros, el precio por acción será menor. Sin el Full-Ratchet, el inversor inicial vería su participación notablemente diluida. Sin embargo, gracias a esta cláusula, su participación se recalcula para reflejar el nuevo precio por acción, permitiéndole mantener su porcentaje en la empresa sin inversión adicional.
Es importante mencionar que, aunque el Full-Ratchet ofrece una protección considerable para los inversores, también puede presentar desafíos para los fundadores y otros accionistas, incluyendo empleados con acciones o opciones. Su aplicación puede resultar en una dilución significativa para aquellos sin la protección de tal cláusula. Además, puede desalentar la inversión futura, ya que los nuevos inversores podrían no estar dispuestos a asumir un acuerdo que favorece tan decididamente a participantes previos. Por tanto, es fundamental un balance cuidadoso y una negociación clara al considerar la inclusión de un Full-Ratchet en los acuerdos de inversión.
Ejemplos sobre Full-Ratchet
El Full-Ratchet es una cláusula de protección para los inversores que se incluye en algunos acuerdos de financiación de startups. Su función principal es salvaguardar a los inversores ante posibles rondas de financiación futuras que podrían diluir significativamente su participación en la empresa. Por ejemplo, si un inversor inicial compra acciones a un precio determinado, y más tarde la empresa emite nuevas acciones a un precio más bajo, el mecanismo full-ratchet ajustará el precio de las acciones del inversor inicial, permitiéndole adquirir más acciones sin costo adicional para mantener su porcentaje de propiedad.
Consideremos una situación hipotética en la que una startup recibe una inversión inicial de $1 millón por el 10% de la empresa, lo que valora la startup en $10 millones. Si posteriormente la empresa necesita más capital y emite nuevas acciones a un precio más bajo, lo que devaluaría la empresa a $5 millones, el inversor inicial podría verse gravemente afectado. Sin embargo, con una cláusula full-ratchet en su contrato, su inversión se ajustaría automáticamente para reflejar la nueva valoración, protegiendo su inversión de la dilución.
Es importante para las startups entender las implicaciones de incluir una cláusula full-ratchet en sus acuerdos de financiamiento. Mientras que protege a los inversores, podríamos decir que desincentiva la emisión de nuevas acciones a un precio más bajo, ya que la empresa tendría que emitir más acciones a los inversores iniciales sin recibir capital adicional a cambio. Esto podría limitar la flexibilidad de la empresa para atraer nuevos inversores o recaudar fondos en el futuro.
La implementación de una disposición full-ratchet necesita ser cuidadosamente considerada tanto por startups como por inversores. Aunque es una herramienta valiosa para la protección del inversor, podría generar tensiones entre los fundadores de la empresa y sus financiadores, especialmente si se anticipan múltiples rondas de financiación. En ciertos casos, las partes pueden explorar alternativas más flexibles, como el weighted average ratchet, que ofrece protección contra la dilución pero de una manera menos extrema que el full-ratchet.
Terminologias similares a Full-Ratchet
Anti-dilución
Cláusula de protección antidilución
Derechos de preferencia
Financiamiento de Series A
Ronda de Financiamiento
Acciones preferentes
Conversión de acciones
Cláusula de ajuste ponderado
Down Round
Estructura del capital